澜起科技: 中信证券股份有限公司关于澜起科技股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见

        中信证券股份有限公司

     关于澜起科技股份有限公司股东

(资料图片仅供参考)

     向特定机构投资者询价转让股份

        相关资格的核查意见

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）受澜起科技股份有限公司

（以下简称“澜起科技”）股东上海临理投资合伙企业(有限合伙)、上海临丰投

资合伙企业(有限合伙)、上海临骥投资合伙企业(有限合伙)、上海临利投资合伙

企业(有限合伙)、上海临国投资合伙企业(有限合伙)、上海临桐建发投资合伙企

业(有限合伙)、上海临齐投资合伙企业(有限合伙)（以下合称“出让方”）委托，

组织实施本次澜起科技首发前股东向特定机构投资者询价转让（以下简称“本次

询价转让”）。

  根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创

板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上

海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减

持股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关规定，中信证券对参与

本次询价转让股东的相关资格进行核查，并出具本核查意见。

  一、本次询价转让的委托

信证券组织实施本次询价转让。

  二、关于参与本次询价转让股东相关资格的核查情况

  （一）核查过程

  根据相关法规要求，中信证券对出让方的相关资格进行了核查。出让方已出

具《关于向特定机构投资者询价转让首次公开发行前已发行股份出让方资格相关

事宜的承诺函》。中信证券已于 2023 年 2 月 15 日完成出让方资格核查工作，对

出让方进行访谈和问询，并收集相关核查文件。此外，中信证券还通过公开信息

渠道检索等手段对出让方资格进行了核查。

  （二）核查情况

  （1）基本情况

        上海临理投资合伙企业(有限

企业名称                        登记证书编号   91310115MA1H75XF98

        合伙)

类型      有限合伙企业              成立日期     2015 年 11 月 23 日

主要经营场

        中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼

所

        实业投资、投资管理、投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相

经营范围

        关部门批准后方可开展经营活动）

  中信证券核查了上海临理投资合伙企业(有限合伙)提供的工商登记文件并

对企业人员访谈，上海临理投资合伙企业(有限合伙)不存在营业期限届满、股东

决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销

营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家

法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。上海临理投资

合伙企业(有限合伙)为合法存续的有限合伙企业。

  （2）上海临理投资合伙企业(有限合伙)未违反关于股份减持的各项规定或

者关于持股期限的承诺。

  （3）上海临理投资合伙企业(有限合伙)非澜起科技控股股东或实际控制人。

  （4）上海临理投资合伙企业(有限合伙)无违反《上市公司股东、董监高减持

股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员

减持股份实施细则》相关规定的情况。

  （5）拟转让股份不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。

  （6）上海临理投资合伙企业(有限合伙)非国有企业，不存在违反国有资产管

理相关规定的情形。

  （1）基本情况

        上海临丰投资合伙企业(有限

企业名称                        登记证书编号   91310115MA1H75XE0B

        合伙)

类型      有限合伙企业              成立日期     2015 年 11 月 23 日

主要经营场

        中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼

所

        实业投资、投资管理、投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相

经营范围

        关部门批准后方可开展经营活动）

  中信证券核查了上海临丰投资合伙企业(有限合伙)提供的工商登记文件并

对企业人员访谈，上海临丰投资合伙企业(有限合伙)不存在营业期限届满、股东

决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销

营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家

法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。上海临丰投资

合伙企业(有限合伙)为合法存续的有限合伙企业。

  （2）上海临丰投资合伙企业(有限合伙)未违反关于股份减持的各项规定或

者关于持股期限的承诺。

  （3）上海临丰投资合伙企业(有限合伙)非澜起科技控股股东或实际控制人。

  （4）上海临丰投资合伙企业(有限合伙)无违反《上市公司股东、董监高减持

股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员

减持股份实施细则》相关规定的情况。

  （5）拟转让股份不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。

  （6）上海临丰投资合伙企业(有限合伙)非国有企业，不存在违反国有资产管

理相关规定的情形。

  （1）基本情况

        上海临骥投资合伙企业(有限

企业名称                        登记证书编号   91310115MA1H75RT5G

        合伙)

类型      有限合伙企业              成立日期     2015 年 11 月 23 日

主要经营场

        浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 C 楼

所

        实业投资、投资管理、投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相

经营范围

        关部门批准后方可开展经营活动）

  中信证券核查了上海临骥投资合伙企业(有限合伙)提供的工商登记文件并

对企业人员访谈，上海临骥投资合伙企业(有限合伙)不存在营业期限届满、股东

决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销

营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家

法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。上海临骥投资

合伙企业(有限合伙)为合法存续的有限合伙企业。

  （2）上海临骥投资合伙企业(有限合伙)未违反关于股份减持的各项规定或

者关于持股期限的承诺。

  （3）上海临骥投资合伙企业(有限合伙)非澜起科技控股股东或实际控制人。

  （4）上海临骥投资合伙企业(有限合伙)无违反《上市公司股东、董监高减持

股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员

减持股份实施细则》相关规定的情况。

  （5）拟转让股份不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。

  （6）上海临骥投资合伙企业(有限合伙)非国有企业，不存在违反国有资产管

理相关规定的情形。

  （1）基本情况

        上海临利投资合伙企业(有限

企业名称                        登记证书编号   91310115MA1H77T49A

        合伙)

类型      有限合伙企业              成立日期     2015 年 12 月 7 日

主要经营场

        浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 C 楼

所

        实业投资、投资管理、投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相

经营范围

        关部门批准后方可开展经营活动）

  中信证券核查了上海临利投资合伙企业(有限合伙)提供的工商登记文件并

对企业人员访谈，上海临利投资合伙企业(有限合伙)不存在营业期限届满、股东

决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销

营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家

法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。上海临利投资

合伙企业(有限合伙)为合法存续的有限合伙企业。

  （2）上海临利投资合伙企业(有限合伙)未违反关于股份减持的各项规定或

者关于持股期限的承诺。

  （3）上海临利投资合伙企业(有限合伙)非澜起科技控股股东或实际控制人。

  （4）上海临利投资合伙企业(有限合伙)无违反《上市公司股东、董监高减持

股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员

减持股份实施细则》相关规定的情况。

  （5）拟转让股份不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。

  （6）上海临利投资合伙企业(有限合伙)非国有企业，不存在违反国有资产管

理相关规定的情形。

  （1）基本情况

        上海临国投资合伙企业(有限

企业名称                        登记证书编号   91310115MA1H75XD2G

        合伙)

类型      有限合伙企业              成立日期     2015 年 11 月 23 日

主要经营场

        浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 C 楼

所

        实业投资、投资管理、投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相

经营范围

        关部门批准后方可开展经营活动）

  中信证券核查了上海临国投资合伙企业(有限合伙)提供的工商登记文件并

对企业人员访谈，上海临国投资合伙企业(有限合伙)不存在营业期限届满、股东

决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销

营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家

法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。上海临国投资

合伙企业(有限合伙)为合法存续的有限合伙企业。

  （2）上海临国投资合伙企业(有限合伙)未违反关于股份减持的各项规定或

者关于持股期限的承诺。

  （3）上海临国投资合伙企业(有限合伙)非澜起科技控股股东或实际控制人。

  （4）上海临国投资合伙企业(有限合伙)无违反《上市公司股东、董监高减持

股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员

减持股份实施细则》相关规定的情况。

  （5）拟转让股份不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。

  （6）上海临国投资合伙企业(有限合伙)非国有企业，不存在违反国有资产管

理相关规定的情形。

  （1）基本情况

        上海临桐建发投资合伙企业

企业名称                         登记证书编号   91310115MA1H763C6F

        (有限合伙)

类型      有限合伙企业               成立日期     2015 年 11 月 24 日

主要经营场

        中国（上海）自由贸易试验区临港新片区鸿音路 3156 弄 8 号 1 层 167 室

所

        实业投资、投资管理、投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相

经营范围

        关部门批准后方可开展经营活动）

  中信证券核查了上海临桐建发投资合伙企业(有限合伙)提供的工商登记文

件并对企业人员访谈，上海临桐建发投资合伙企业(有限合伙)不存在营业期限届

满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被

依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等

根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。上海

临桐建发投资合伙企业(有限合伙)为合法存续的有限合伙企业。

  （2）上海临桐建发投资合伙企业(有限合伙)未违反关于股份减持的各项规

定或者关于持股期限的承诺。

  （3）上海临桐建发投资合伙企业(有限合伙)非澜起科技控股股东或实际控

制人。

  （4）上海临桐建发投资合伙企业(有限合伙)无违反《上市公司股东、董监高

减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理

人员减持股份实施细则》相关规定的情况。

  （5）拟转让股份不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。

  （6）上海临桐建发投资合伙企业(有限合伙)非国有企业，不存在违反国有资

产管理相关规定的情形。

  （1）基本情况

        上海临齐投资合伙企业(有限

企业名称                          登记证书编号   91310115MA1H75Y7XK

        合伙)

类型      有限合伙企业                成立日期     2015 年 11 月 23 日

主要经营场

        中国(上海)自由贸易试验区临港新片区鸿音路 3156 弄 8 号 1 层 166 室

所

        实业投资、投资管理、投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相

经营范围

        关部门批准后方可开展经营活动）

  中信证券核查了上海临齐投资合伙企业(有限合伙)提供的工商登记文件并

对企业人员访谈，上海临齐投资合伙企业(有限合伙)不存在营业期限届满、股东

决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销

营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家

法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。上海临齐投资

合伙企业(有限合伙)为合法存续的有限合伙企业。

  （2）上海临齐投资合伙企业(有限合伙)未违反关于股份减持的各项规定或

者关于持股期限的承诺。

  （3）上海临齐投资合伙企业(有限合伙)非澜起科技控股股东或实际控制人。

  （4）上海临齐投资合伙企业(有限合伙)无违反《上市公司股东、董监高减持

股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员

减持股份实施细则》相关规定的情况。

  （5）拟转让股份不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。

  （6）上海临齐投资合伙企业(有限合伙)非国有企业，不存在违反国有资产管

理相关规定的情形。

  三、核查意见

  中信证券对出让方工商登记文件、公开渠道信息进行核查，并对企业人员进

行访谈和要求出具承诺函，经核查认为：本次询价转让的出让方符合《实施细则》

等法律法规要求的主体资格，出让方不存在《实施细则》第十一条规定的：

                                “（一）

参与转让的股东是否违反关于股份减持的各项规定或者关于持股期限的承诺；

（二）参与转让的股东是否存在本细则第五条、第六条规定的情形；（三）拟转

让股份是否存在被质押、司法冻结等权利受限情形；（四）参与转让的股东是否

违反国有资产管理相关规定；

            （五）本所要求核查的其他事项。”等禁止性情形。

（以下无正文，为本核查意见的盖章页）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于澜起科技股份有限公司股东向特

定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》的盖章页）

                         产3 年 2-月／俨

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